居庸关连接太行山脉和燕山山脉，地势险要，战略意义十分重要。
东汉初北疆遭遇兵祸的时候，汉政府就曾迁徙上谷郡和代郡的居民到居庸关东避祸。
郭鹏率军向居庸关方向前进，同时快马急报上谷太守高焉，请他立刻派郡兵抢占居庸关设防，避免叛军打破居庸关屠戮上谷郡。
上谷太守高焉在数日前便得到了宗员的告急，大惊失色之下立刻征发郡兵五百抢占居庸关设防，然后就地招募军兵。
数日之间，高焉强募一千郡兵准备防守，正觉得兵马少而向郭鹏求援之时，郭鹏告诫他抢占居庸关设防的快马也来了，高焉心下大定，立刻调集自己手上的全部资源准备守关。
从居庸关到蓟县，对汉军来说一道极为脆弱的防线就这样构成了，而对叛军来说，拿下居庸关不仅可以遏制郭鹏南下和宗员会合，也能将郭鹏所部骑兵彻底消灭。
他们认为整个幽州最具战斗力的部队就是郭鹏麾下的乌丸营。
于是叛军两路进兵，而汉军则在宗员和郭鹏的率领下展开抵抗，一场大战一触即发。
这场大战汉军从一开始就劣势极大。
张举张纯打开各地武库，将汉军的兵器装备给了乌延部乌丸骑兵，不仅如此，还给了甲胄、弓弩和攻城器械。
于是这支乌丸骑兵不仅有了机动力，还具备了攻城能力，一路连破数座防备不及时的城池，得到了更多的军需补给，实力大增，这才敢攻击居庸关，直驱上谷郡找郭鹏的麻烦。
张纯带领绝对优势兵力五万余人进攻蓟县，将宗员匆忙准备的一万余人震慑的惊骇欲绝。
其人兵马还未抵达蓟县进行攻击的时候，宗员麾下州郡兵就出现了逃兵，向涿郡和冀州方向逃跑，所幸难楼所率领的骑兵及时赶到，稳住了局面。
而丘力居也和张举会合在一起，双方举行了会盟，签订了联盟条约，以肥如为据点，声威更是大振。
张举看到局势一片大好，最初的慌乱消失于无形，志得意满，立刻开始筹备登基做皇帝的事情。
他决定自己做天子，封张纯为弥天大将军安定王，和汉庭正式决裂、对抗。
当时是中平四年五月初一。
也就是这一天，郭鹏率领一万兵马抵达了沮阳县，见到了上谷太守高焉。
高焉见郭鹏带领兵马前来支援，重重松了口气，立刻将军事指挥权交出，自己回到沮阳县为郭鹏调集物资确保后勤去了。
郭鹏接下一千五百余郡兵的指挥权，登上居庸关视察防务，又观察了居庸关周边的地势，确定这场战斗将以步卒对抗为主，乌丸人一定会推着攻城器械下马步战来取居庸关。
五月初二，乌丸先锋抵达居庸关东十余里的地方，又前进数里，选择在距离居庸关五里的地方安营扎寨。
紧随其后，大量乌丸人抵达，和郭鹏猜的一样，他们推着攻城器械，拿着汉军的武器，穿着汉军的甲胄，完全就像是一支凶悍的汉军。
“乌丸人拿着我们大汉的兵器，要来攻取居庸关，对方人多势众，我们人少，他们一定认为他们占据优势，但是我们据有居庸关的优势所在，可以先挫敌锐气，然后伺机反击。”