此次对付何谦的北府水军，刘牢之是势在必得，所以除了留守京口大营和几处军堡的部队之外，其麾下的兵马几乎倾巢而出，步骑混合足有八万大军，兵力是何谦的两倍还多。
这支规模占到北府兵一多半战力的队伍，利用三天时间厉兵秣马、整饬武备，终于完成了最后的集结，自京口大营出发，浩浩荡荡的朝东北方向开进。
大军一路疾行，不到半日功夫，先锋部队就抵达了距离京口只有四十余里的茂陵山谷。
因为此处地势颇为险要，所以按照常理来说，行军路线经过这样的地带，部队自然会提高戒备，谨慎缓行，务求确保安全。然而正如刘裕之前分析的那样，京口方面完全没有把这个紧邻大营不远的山谷视为险地，更没料到本应是被攻击一方的何谦水军，居然会事先得知消息，抢前一步从水道来这里设伏。
因此，先锋大军走的速度飞快，几乎是想都不想，摆出了一头就往山谷里面扎的架势。
然而令他们意想不到的是，就在队伍距山谷还有不到千步远近的开阔地带，一个诡异的状况突然出现在了众人面前。
在道路中间，七八个木牌路标直挺挺的插在地上，牌子上都写着同样的内容：“刘牢之，你别盘算着奔袭水军啦，我和司马道子就在前面的山谷里恭候大驾，有本事你过来呀。老朋友何谦敬上。”
京口大营的先锋将军见状不禁大惊失色，连忙止住队伍前进的步伐，转为原地戒备，他自己则抱着木牌子，亲自跑到后面找主力中军，去向刘牢之报信。
跟他的反应差不多，刘牢之和众将领一见此物，同样都惊骇莫名、疑神疑鬼，完全摸不清眼前究竟是个什么状况。
正当京口大军的领导层集体陷入莫名其妙的疑惑状态时，早已埋伏在茂陵山谷中的水军将士们也跟他们一样，陷入了懵圈的状态。
刘牢之的先锋部队眼看就要进入埋伏圈，却突然毫无征兆的止步于谷口之外，顿时吓了水军一跳。与此同时，十几支绑着布条的飞箭从暗处射到了水军战士们的身旁。他们拆开布条一看，上面都写着一模一样的内容：“何谦，你别跟我玩躲猫猫啦，会稽王早已给我通风报信，有本事你过来呀。好兄弟刘牢之敬上。”
哎呀卧槽？！何谦看着手下送来的布条，不禁暗自揪心：这回可要麻烦啦，原打算通过伏击以少胜多的，可眼下却被对方识破，想攻攻不动，想撤又怕崩，真真是进退两难！
一时间，这两路北府大军隔着上千步的距离，一个蹲在山谷里，一个愣在平野上，谁也没敢轻举妄动。
双方僵持近一整日的时光，何谦那边倒还好，刘牢之这边早已经吵翻了天。
不少将领都主张立刻发动进攻，反正迟早也要打，在广陵打和在这里打，并没有什么差别。仗着己方兵力占优，在这处无遮无拦、没有任何防御可言的山谷，收拾何谦还不是手到擒来吗？
不过，也有一些将军对此感觉不妥。既然何谦有胆量率军前来，足以说明他颇有信心，肯定备着意想不到的杀招。虽然不至于真的跟司马道子联手吧，但多半还有其他强援。
刘牢之本人比较倾向后面这种说法。整个大军之中，只有他和几个心腹知晓，这次挑起北府内战，背后全靠有会稽王鼓励支持，目的就是通过遭受意外遇袭的这个苦肉计，发动京口大营打何谦水军一个措手不及，彻底消灭北府兵大统领这个位置的主要竞争对手。
然而现在看来，何谦不仅没有被蒙在鼓里，而且还事先准备充分、信心十足，甚至敢于率部主动出击，跑到半路拦截他们。
若说其中没有猫腻，刘牢之打死也不信。
眼下他最担心的两点，一是何谦明目张胆的竖起路牌，究竟有什么阴谋诡计在等着自己往里钻。二是司马道子会不会真的另有图谋，趁他和水军打生打死的功夫，趁机派遣建康军夺占位于京口的北府兵大本营。
这两个问题没有搞清楚前，强攻茂陵山谷？攻个锤子！
刘牢之沉下心来，制止了那些鼓噪开战的将领，一边命令大军扎稳阵脚，设营立寨，准备与敌展开对峙，一边紧急调派五千精锐，火速返回京口大营实施协防，戒备有其他人来趁火打劫。
躲在山谷里的何谦，一看刘牢之的兵马居然拉开架势，打算跟自己耗上了，更加不敢轻易率人撤走，唯恐自己一旦转身离开，正中了对方的下怀，引得京口大军从后面放手追杀。
没奈何，他也只好命令随自己来到此处的两万五千水军，就地构筑简易工事，从伏击战转为防御战，同时急调留守水寨的一万手下，火速乘船赶来，准备随时救援接应。
到了这个时候，本来都打算实施暗战的交战双方，却一起糊里糊涂的陷入了明战。
想奔袭广陵水师的刘牢之，被人家堵在了半路；想伏击京口大军的何谦，不明所以的暴露了行踪。
两路兵马同时暗叹自己倒霉，一边戒备着对面搞小动作，一边辛苦的砍树伐木、安营扎寨。
就这样，双方大军在原地休整了一夜。
第二天一大早，刘牢之升帐点兵，指挥五万人马出营列阵，朝茂陵山谷推进。
他是打仗的老手，知道若想要摸清对方的虚实，就必须有所动作。眼下铺陈的阵势，进可攻退可守，还能给对方造成巨大的压迫感，以便试试何谦的深浅。
然而何谦也同样身经百战，他晓得此时如果示弱，必然会引动对面放手一搏，到那个时候局面更不好控制。所以，刘牢之这边刚一行动，他便率领两万水军冲出谷口，背靠山谷列开阵势，针锋相对、寸步不让。
同时，还有一部分人马留在山林间，故布疑阵，仿佛尚有大批兵力藏于其中，令刘牢之难做判断。
三通鼓响，两支服装相同、旗号近似，连口令都几乎一模一样的大军，隔着不到千步的距离，遥遥对望。一时间，茂陵山谷外的平野上战云密布，杀气腾空。
刘牢之立马阵前，搭着手帘朝对面观察半天，也看不出茂陵山谷中究竟藏了多少敌人，更无法下定发起进攻的决心。他不禁暗暗叹了口气，略作沉吟之后，轻轻一挥马鞭，领着手下几员将领催马离阵，向着对面缓缓而行。